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Direito Civil

Nova lei padroniza correção monetária e juros no Código Civil

A Lei 14.905/24 foi sancionada, modificando o Código Civil para regularizar e padronizar a questão da atualização monetária e dos juros.

A nova lei estabelece que, se a obrigação não for cumprida, o devedor será responsável por perdas e danos, além de juros, atualização monetária e honorários advocatícios.

No entanto, quando não houver um índice de atualização monetária acordado ou previsto em lei específica, será aplicada a variação do IPCA, calculada pelo IBGE, ou outro índice que o substitua.

Além disso, se os juros não forem convencionados, não tenham taxa estipulada ou resultem de determinação, serão fixados conforme a taxa legal.

Ainda, a taxa legal corresponderá à taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (Selic), descontada a variação da atualização monetária.

A metodologia de cálculo da taxa legal e sua aplicação serão determinadas pelo Conselho Monetário Nacional e divulgadas pelo Banco Central.

Se a taxa legal resultar em valor negativo, será considerada zero para o cálculo dos juros no período correspondente.

Clique e acesse a íntegra da Lei 14.905/2024.

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Direito Tributário

TRF da 1a Região extingue execução fiscal haja vista o falecimento do devedor antes do ajuizamento da ação

A 7ª Turma do Tribunal Regional Federal da 1ª Região, em sede apelação nos Embargos 0002570-92.2012.4.01.3000, extinguiu uma execução fiscal, sem resolução do mérito, devido ao falecimento do devedor antes do ajuizamento da ação.

A Fazenda Nacional sustentou que a morte não é causa extintiva da exigibilidade dos tributos, permanecendo a responsabilidade em nome do falecido enquanto corre o processo de inventário, uma vez que não se trata de uma obrigação personalíssima, a qual, extinta a pessoa física, extingue-se também a própria obrigação. Afirmou que, ao contrário, caso a pessoa venha a óbito, transfere-se automaticamente para o espólio e herdeiros os débitos do falecido.

O espólio do devedor afirmou que a Fazenda Nacional tinha conhecimento do óbito do contribuinte desde 2006, diferentemente do que foi alegado. Por isso, pediu a condenação da exequente ao pagamento de honorários advocatícios no valor de R$10.000,00.

Ao analisar o processo, o relator, desembargador federal Hercules Fajoses, destacou que a inclusão do espólio ou dos seus sucessores no polo passivo da demanda configura verdadeira substituição do devedor da cobrança, o que é vedado, uma vez que a Fazenda Pública pode substituir a certidão de dívida ativa (CDA) até a prolação da sentença de embargos quando se tratar de correção de erro material ou formal, vedada a modificação do sujeito passivo da execução.

A decisão foi unânime.

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Direito Tributário

Receita edita Instrução Normativa alterando obrigações referentes ao CNPJ

A Receita Federal editou a Instrução Normativa 2.119, atualizando as disposições acerca do CNPJ.

Entre as alterações promovida, a nova norma reduz as obrigações tributárias acessórias de quem solicitar a suspensão temporária de suas atividades.

Segundo a instrução normativa, as declarações de constituição de crédito tributário no âmbito da RFB de fatos geradores ocorridos a partir da confirmação da suspensão não serão mais necessárias.

A nova instrução também prevê tratamento jurídico diferenciado para startups e empresas de inovação, conforme Lei Complementar nº 167/2019 e promoveu alterações quanto: a) comunicação das alterações de ofício da situação cadastral no CNPJ, por decisões e atos da Receita Federal; b) efeitos da baixa ou suspensão do CNPJ; c) extinção da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), natureza jurídica substituída pela sociedade limitada unipessoal; d) baixa de ofício por óbito de MEI (Resolução CGSIM nº 48/2018); e) estabelecimento virtual da entidade; f) emissão de certidão de inexistência de vínculo do solicitante na condição de representante, sócio ou administrador; e g) reformulação do Beneficiário Final.

Clique e acesse a íntegra da Instrução Normativa 2.119, de 2022.

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Direito Societário

Lei altera o controle e a administração das sociedades limitadas

Foi publicada a Lei n° 14.451/22, que aprovou a redução de quóruns de deliberações sociais nas sociedades limitadas com relação a importantes temas, incluindo a modificação do contrato social, a realização de operações societárias e a eleição de administradores não sócios.

Nesse sentido, foram alterados os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil brasileiro, de modo que:

  • a modificação do contrato social, que atualmente depende da aprovação de sócios representantes de 3/4 (três quartos) do capital social, se submeterá ao quórum de maioria do capital social;
  • a incorporação, fusão e dissolução da sociedade, bem como a cessação do estado de liquidação, que atualmente dependem da aprovação de sócios representantes de 3/4 (três quartos) do capital social, se submeterão ao quórum de maioria do capital social; e
  • a designação de administrador não sócio, que atualmente depende da aprovação da unanimidade dos sócios (enquanto não integralizado o capital social) ou de 2/3 (dois terços) do capital social (caso integralizado o capital social), se submeterá ao quórum de 2/3 (dois terços) ou de maioria do capital social, nas respectivas hipóteses.

Isso porque dependem do registro da alteração do contrato social na junta comercial competente a exequibilidade e a produção de efeitos contra terceiros de diversos atos do cotidiano da atividade empresarial, tal como o aumento ou redução do capital social, a exclusão de sócio, a cessão de quotas etc.

Todos estes atos mencionados acima poderiam encontrar óbices ao seu registro no órgão competente em razão de sócio minoritário recusar-se a assinar a alteração do contrato social. Mas, a partir da entrada em vigor da Lei 14.451/2022, o sócio ou sócios que detiverem a maioria do capital social, poderão dar cumprimento e registrar modificação do contrato social sem embaraços de sócios minoritários, preservando a atividade empresarial de eventual judicialização de disputa societária.

Ressalta-se, no entanto, que os contratos sociais das sociedades podem estabelecer quóruns majorados para aprovação de quaisquer matérias, sendo a previsão legal aplicável tão somente na hipótese de ausência de norma específica definida pelos sócios, que permanece vigente.

Segundo nossa socia titular, Dra. Adriene Miranda, a lei altera de forma substancial a forma de controle da sociedade limitada, privilegiando os sócios que possuem maior interesse na atividade empresarial, simplificando as regras de governança e buscando proteger os sócios de atos de administrador não sócio enquanto não integralizado o capital social, potencialmente evitando conflitos societários em benefício da atividade empresarial.